中央金融企业合规管理体系建设：国务院国资委推动新征程
介绍2018年以来，国务院国资委持续积极推进中央企业合规管理工作。中央金融企业作为中央企业的重要组成部分，也不断探索完善和优化合规管理体系的新途径，致力于提升合规管理能力。在取得积极进展、取得显著成效的同时，面临着日益复杂严峻的国内外环境和风险挑战。
在中央企业“合规管理强化年”之际，国务院国资委印发了《中央企业合规管理办法》（国资委令第29号）。 42）（以下简称《管理办法》），加快中央企业整治。金融企业合法合规管理水平的提高，为中央企业法治建设的深入提供了新的方向，这标志着中央金融企业合规管理新征程的开始。
图：国资委持续出台相关政策推进央企合规管理建设
一）中央金融企业建立健全合规管理体系的必要性和重要性
合规管理是企业有效防范合规风险和经营风险的关键机制和措施。新形势下迫切需要继续完善公司治理，确保企业良性循环、稳健发展。要想做好，是“必须做、必须做”的事情。
中央金融企业具有“央企”和“金融”的双重属性。作为服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的重要支柱，是维护金融市场稳定、推动经济金融良性循环健康发展的重要力量。被赋予更多的社会使命和责任；从行业来看，中央金融企业及其所属企业涵盖银行、保险、金融集团、资产管理等多个细分行业，各细分行业的业务业态、监管环境差异较大。 ，也面临着更加艰巨的挑战和困难。
因此，中央金融企业及其所属企业如何在“央企”和“金融”双体系下有针对性地完善和升级合规管理，将是未来企业管理和经营的重中之重。
2）《中央企业合规管理办法》——中央金融企业合规管理体系升级的基本规范
在全球化背景下，各国政府和国际组织显着加强了对企业竞争的监管。合法合规管理开始受到国家层面的高度重视。持续加强企业合规管理已成为新趋势，合规管理能力建设刻不容缓。与2018年发布的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《管理指引》）相比，《管理办法》在总体结构、条款内容、监督管理等方面做出了重大调整。问责制。中央企业合规管理的规定和要求更加全面、细致，主要体现在以下几个方面：
中央金融企业也需要深入贯彻落实《管理办法》精神，扎实有效推进《管理办法》实施，加快补短板，提高合法合规经营管理水平。下面，我们结合《管理办法》的具体内容和对监管思路的充分理解，分享如何将《管理办法》的各项要求融入到组织架构、制度建设、运行机制和保障措施中。金融企业合规管理。
3）中央金融企业合规管理升级的相关建议
图：中央金融企业合规管理体系框架
1、合规管理组织架构
坚持党的领导
党委在中央企业合规管理体系建设中的职能作用始终是各方关注的焦点。 《管理办法》明确了“坚持党的领导”的合规管理工作原则，将党内法规纳入合规范围，明确党委在中央企业合规管理行动中的领导地位。
2021年6月，银保监会下发《中国银保监会关于银行业保险业开展“内控合规管理建设年”活动的通知》。通知强调，各银行业保险机构要坚持党对金融工作的集中统一领导，提高贯彻落实党中央决策部署的自觉性和主动性，转化党中央、国务院关于经济和社会发展的各项要求。金融的纳入银行保险机构发展战略、内部控制目标和管理行为的同时，《银行保险机构公司治理指引》（银保监发14号）明确要求国有银行业。保险机构按照有关规定将党的领导融入公司治理各个环节，不断探索完善中国特色现代金融企业。系统。
结合《管理办法》和银保监会发布的上述相关要求，不难看出，“坚持党的领导”是中央金融企业提升企业素质的必由之路。治理和创建中国特色现代金融企业。它关系到国民经济和国家金融体系的健康发展。安全，我们在这方面应该坚定不移，在实践中不断探索和完善。各中央金融企业要调整组织架构、制度建设、流程管理和合规文化宣传等方面，强化党组织的领导和监督作用，把党的领导贯穿合规管理全过程和重大合规工作全过程。金融央企涉及重大投资和重大经营决策过程时，确保党组织能够及时、完整。充分了解相关事项并深入参与过程。重大经营管理事项应当经公司党委研究讨论后，由董事会或者高级管理层决定。
新增首席合规官
《管理办法》规定，中央企业根据实际情况设立首席合规官，可由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织实施做好相关工作，指导所属单位加强合规管理。
根据《管理办法》要求，结合企业当前组织架构和高级管理人员配置实际，中央金融企业应尽快增设首席合规官，明确职责定位，完善制度和制度。机制，确保首席合规官全面参与重大业务管理活动。在防范风险、促进合规、稳定经营等方面发挥重要作用。首席合规官应当全面协调金融央企合规风险的识别和管理，监督合规管理条线和部门按照合规风险管理计划履行职责，定期向高级管理层提交合规风险评估报告。为了最大程度地保护首席合规官的独立性，一般来说，首席合规官不应分管具体业务条线。
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同时需要注意的是，中央金融企业选聘首席合规官时，其资质不仅要符合《国有企业法律顾问管理办法》的要求，还需要符合《国有企业法律顾问管理办法》的要求。满足不同金融行业法规的资质、准入和审批要求。 《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《金融控股公司董事、监事和高级管理人员登记管理暂行规定》等流程及其他要求， ETC。
明确合规管理架构和职责
《管理办法》细化了中央企业党委（党组）、董事会、经理层、业务及职能部门等主体的合规管理职责，明确了遵循权责明确的原则在合规管理建设工作中，按照“管业务必须管合规”的要求，划分业务与职能部门、合规管理部门、监管部门的职责，严格落实员工合规责任，做到有权限者必管。被举行并追究责任，不履行职责的，必须追究其责任。要有责任心。
“纵向到端、横向到边缘”的合规管理架构体系的原则在金融行业的相关法规中也有所体现。例如，《商业银行合规风险管理指引》（银监发76号）强调“合规是商业银行全体员工的共同责任，应从商业银行高级管理层抓起”； 《证券公司和投资基金管理公司证券合规管理办法》（证监会令第133号）规定，“证券、基金经营机构的合规管理应当覆盖其所有业务、各部门、分支机构、子公司”。各级、全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
因此，对于中央金融企业来说，清晰、有效、全面、深入的合规管理架构和职责分工是保证合规管理体系真正落地的关键。相关设计应符合企业整体战略方向，以功能为基础。作为核心，通过柔性设计，平衡规模和范围，明确管控范围，实现专业分工，达到决策和运营支持的目标。
结合《管履行合规职能的后台人员，全面覆盖业务职能部门、合规管理部门和监管部门。同时，在企业绩效考核体系的设计和实施中，应注意充分考虑各条线、各部门、各岗位的合规职能因素，确保绩效考核对合规职能产生正向激励作用。
摘要：中央金融企业应结合当前市场环境和企业实际，按照《管理办法》的相关规定，进一步深化落实党委在合规管理中的领导作用，优化合规管理体系架构，从合规管理的角度开展业务。资源配置，打造相对独立、相互制衡、权责清晰、覆盖全面、规范高效的合规管理架构，确保“合规管理无漏洞”，从而进一步形成主动合规、合规创造价值等合规内部格局。企业监管文化的理念。
2、合规管理体系建设
建立科学、规范、规范的制度体系
《管理办法》明确要求中央企业建立分类分级的合规管理体系。该系统主要包括：
由于金融行业市场化程度较高，自然存在较高的合规风险。近年来，银保监会等金融监管机构着力加强金融监管，不断加大行政处罚力度。监管形势日趋严格。截至2022年6月末，根据银保监会公开信息统计，银保监会口径对金融机构共开出罚单6000余张，罚金总额其中，对中央金融企业及其所属企业、分支机构的行政处罚金额超过14亿元。总体来看，我国中央金融企业合规管理有效性仍需进一步提升。一些机构在合规管理架构健全性、制度完备性、制度执行能力等方面还存在不同程度的问题和不足。
对于中央金融企业来说，建立健全合规管理体系是合规管理的基础工作和重中之重。只有建立完全可靠、稳健、有效、有足够参考价值的制度，才有可能从根本上避免违法行为。风险。因此，中央金融企业应结合《管理办法》的相关规定，根据不同的监管内容、审批级别、效力范围等，构建规范化、分级化的合规体系，例如可以制定规章制度、办法、四级运行引导体系的制度体系；二是中央金融企业要严格按照各自行业监管的相关要求，在制度体系中“有效”体现监管的重要“合规”要求，在“有效性”方面需要关注两个方面”。一是要充分体现监管重点要求，制度层面不得出现“合规缺口”；二是要注意避免照搬原版关键监管要求，应结合各机构业务管理实际，在关键监管要求框架内形成机构可落地的合规要求。
建立专门的合规管理体系
《管理办法》第十八条规定，中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环境保护、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护以及合规性较高的业务等重点领域制定合规政策风险。管理特定系统或特殊准则。
合规管理工作涉及面广、针对性强。专项合规管理工作是中央金融企业合规管理工作取得成效的关键因素。提升合规管理水平也是中央金融企业现阶段的重要着力点。中央金融企业应根据业务特点、内外部市场环境，按照《管理办法》的要求，制定专项合规管理制度或专项指引。例如，为适应新时代党的工作建设，进一步夯实公司治理基础，反腐败和“阳光下经营”一直是金融企业持续关注的重点问题。我们建议中央金融公司进一步制定和完善反商业贿赂政策。 、特殊合规制度或反欺诈指南。
其次，随着我国经济持续快速发展，越来越多的中央金融企业开始走出去。在此背景下，涉外合规管理成为重要问题。但目前，我国中央金融企业涉外合规管理机制不足。现行合规管理体系无法有效支撑涉外业务发展。
建议中央金融企业进一步制定和完善境外合规专项合规制度或指引；此外，当前对金融信息和个人信息的保护无论在社会影响还是法律方面都达到了前所未有的高度。中央金融企业作为大量涉及个人和机构的金融信息和身份信息的管理者和使用者，应不断加强相关方面的管理力度。我们建议中央金融企业进一步制定和完善数据保护或引导方面的专项合规制度。
摘要：中央金融企业要按照金融法律法规、党中央、国务院方针政策和监管精神等要求，持续加强基本功建设，健全金融监管动态管理机制。全生命周期体系，对现行体系进行全面细致的梳理和诊断，建立适用于自身的机构管理框架，明确机构“设、改、废”的管理机制，建立“机构与监管”图书馆”在机构层面上，并充分考虑学习同行的最佳实践。对制度进行“标签化”、“分层化”管理，将内部制度与外部监管制度、内部管理流程节点进行匹配、映射；同时，对重点领域和薄弱环节进行重点检查，加以改进和完善。一方面，从合规角度完善和修订各项具体制度；另一方面，建立专门的合规制度或指引，确保经营管理流程合法合理，有效降低合规风险。
3、合规管理运行机制
深化合规风险管理
对比《管理指引》与《管理办法》，不难看出，《管理指引》第一条中的“合法合规经营管理水平”已被“有效防控”所取代。风险”，预示着未来合规管理工作要以风险防控为导向。
合规风险管控相关内容在金融行业相关法律法规中也有明确的监管要求。例如，早在《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号）中，就已经明确了商业银行合规风险的定义和相关职责的划分。 《保险公司合规管理办法》（保监发116号）第二章第七条至第十条明确规定，保险公司总经理应当组织对公司合规风险进行识别和评估。每年至少一次；合规管理部门的职责包括组织实施合规风险监测，识别、评估和报告合规风险。
我们建议中央金融企业从合规风险识别、明确合规风险防控措施、合规管理有效性评估等角度，进一步完善和完善合规风险防控机制。
合规风险识别：中央金融企业应按照《管理办法》的规定，全面梳理经营管理活动中各具体流程的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，分析可能存在的合规风险。分析明确潜在后果等，对典型、常见或可能产生严重后果的风险及时预警，建立适合自身行业特点的合规风险监控体系。
明确合规风险防控措施：根据《管理办法》规定，中央金融企业发生合规风险时，相关业务和职能部门应及时采取应对措施，并按规定向合规管理部门报告。因此，建议中央金融企业在合规风险梳理识别相关工作的基础上，根据合规风险的类型以及相应的合规风险，制定有针对性的事前预防和事后控制措施。报告机制。
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合规管理有效性评价：中央金融企业应按照《管理办法》的要求，结合各项金融法规的具体要求，建立适合机构自身的合规管理有效性评价机制，包括整体合规性管理职能有效性评价还包括对各关键业务或模块的合规管理进行专项评价。中央金融企业应建立合规管理有效性评价的评价模型、标准、流程和相关职责分工。评价合规管理有效性的建议至少应从合规管理环境、合规管理职责履行情况、业务管理制度机制建设与运行等角度进行。
进行合规审查
《管理办法》第二十一条规定：“中央企业应当将合规审查作为经营管理过程的必要程序”。对于中央金融企业来说，合规审查不仅仅局限于合同的合法性审查，而应贯穿各业务流程的各个关键节点。
我们建议，中央金融企业一方面应建立规范的整体合规审查管理机制，另一方面也应根据不同业务模式制定有针对性的合规审查措施，规范审查内容、审查流程等。合规审查机制分为业务部门和合规管理部门两条线。 ：业务部门合规审查。各业务职能部门作为企业合规风险管理的第一道防线和第一责任主体，要在本部门领域和职责范围内开展全面合规审查，突出重点领域合规审查和热点问题。进行现场合规审查，确保部门业务管理活动的合规性。合规管理部门的合规审查内容包括重要业务活动、财务活动、新产品新业务开发、规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营、境外投资项目等。其他方面。
法律事务、内控、风险控制协同管理
《管理办法》第二十六条规定：“中央企业应当结合实际，建立健全合规管理、法律管理、内部控制、风险管理等协同运行机制，加强统筹协调，避免交叉重复，健全管理效率。”
对于金融企业来说，“法律、合规、内控、风控”四大职能都属于第二道防线。管理交叉点自然很多。四位一体的管控模式更有利于金融企业的整合和统一。以及高效的管理和控制。中央金融企业应从功能设计、管理机制、管理工具等方面建立合规、法律事务、内控、风险控制一体化管理机制，在有效的基础上建立信息共享、资源协作、工具联动。四种功能的表现。将从不同角度分析相关措施，全面提升公司合规、内控和风险控制管理能力。
摘要：中央金融企业应深化合规风险管理理念，细化和识别具体合规风险事件，建立合规风险库，明确合规风险识别、评估、监测、报告的闭环管理机制，实现嵌入在经营管理过程中建立合规审查机制，建立合规管理有效性评价体系。同时，我们将继续探索建立和落实合规、法律事务、内控、风险控制等协同管理机制，提高合规管理的效率和效果。
4、合规管理保障体系
合规文化建设
自上而下，为全体员工树立合规经营理念。中央金融企业要把“合规人人有责”、“主动合规”、“合规创造价值”等合规理念贯彻到全企业，形成从“我要合规”到“我要合规”的转变。即从被动合规向主动合规转变，同时要注重加强企业管理层对合规理念和合规文化的宣贯和传递机制。
对所有员工进行合规培训。中央金融企业要开展多层次、多维度、多领域的合规培训，营造法治合规文化；推动形成领导带头、全员参与的合规文化体系。
弘扬合规文化。中央金融企业在对外宣传过程中，要把合规作为企业经营理念和社会责任的重要组成部分，向利益相关方传递合规文化，树立积极的合规形象。
合规管理信息化建设
《管理办法》第六章对合规管理信息化建设有专门规定，规定中央企业要加强合规管理信息化建设，整合合规制度、典型案例、合规培训、违规记录等根据实际情况。等应纳入信息系统。同时，应加强信息系统的互连以实现数据共享，并应使用诸如大数据之类的技术来加强对关键领域和关键节点的实时动态监控，以立即预警和快速处理合规性风险。
由于中央金融企业的大规模，分支机构的数量及其广泛的分布，信息化构造有助于确保与合规管理相关信息的有效性，准确性和及时性。在新的监管和法律规则下，中央金融企业应进一步加强合规性信息的创新应用，依靠大数据和人工智能等新技术，提高合规性管理的准确性和效率，并建立和提高标准化和有效性。强大的合规管理系统为产品业务管理，客户管理等方面的合规性运营提供了强大的技术支持，可改善合规性管理的自动化，并赋予合规性和内部控制管理水平的提高技术的能力。
鉴于此，我们建议中央金融企业逐渐实现“智能合规性”的构建，建立智能合规系统，并通过技术授权来促进合规性的数字化转换。通过构建数字合规管理平台，他们可以积累合规库，监管标签库，风险案例库，逐渐构建规则，功能，模型库等，累积合规性数据资产，以便进一步执行整个测量过程，分析，预警和评估，以及合规管理领域的数字化转型和创新。
监督与问责
“管理措施”进一步阐明了国有资产监督和行政委员会的监督和责任责任。对于由于合规管理不足而违反法规的中央企业，国有资产监督和行政委员会可以采访相关的企业和命令纠正；如果造成损失或不良影响，将进行责任调查。
“管理措施”澄清说，企业应进一步改善监督和责任机制，建立违规报告机制，并向真实地报告的举报者提供适当的奖励。纪律检查和监督机构以及审计，检查，监督和问责部门应监督其权力范围内的合规要求，调查违规行为并根据法规进行责任。
中央金融企业应根据“管理措施”的核心要求改善机构监督和问责制管理系统。首先，基于确保对举报者的全面和严格保护，丰富了违规的报告渠道，合理地动员了企业员工对报告违规行为的热情，并增强了员工所有权意识；首先，应加强信息透明度，并应及时就与报告的违规行为进行及时进行独立检查。验证相关问题后，应及时通知信息，这可以作为案例警告；第三，应进行违规的责任措施，并澄清。 ，并实施“责任制必须承担责任”。
摘要：作为合规管理系统的重要组成部分，保证机制是确保合规管理的进一步实施和有效性的必不可少的联系。中央金融企业需要加强合规文化的建设，合规管理信息的构建以及监督和问责制。我们将继续在其他方面努力建立有效的系统，机制和工具，以有效确保合规管理系统的有效和平稳运行，并在很大程度上防止合规风险。
结论
Ernst＆Young的财务咨询风险管理团队参与了金融行业，并积累了在合规管理，内部控制管理和金融行业风险管理方面的丰富项目经验。我们可以与Ernst＆Young的内部团队完全合作，以有效地专注于中央金融企业的“中央企业”和“金融”。双重属性，在“行政措施”的总体要求下，所有中央金融企业所在的金融行业我们都可以对动态合规风险进行精致识别，并基于每个中央金融企业自己的合规性学位，合规性管理发展目标和从合规管理组织结构建设，合规性系统建设，合规性管理运营的角度来看，在机制建设和合规管理保证机制建设方面，它有助于中央金融企业建立一个全面，全面的合规管理系统。此外，基于中央金融企业的政治战略定位和面向市场的业务考虑，我们可以通过建立合规性管理系统和合规管理信息来帮助中央金融企业履行其社会责任，并协助促进建立和改进下属单位的合规管理系统。 ，建立一个综合的智能合规管理系统，以提供更强大的支持和保证，以加深改革和高质量的发展。
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