威海百合生物技术股份有限公司拟 6700 万元收购境外公司 56%股权公告
证券法：证券缩写：Lily Co.，Ltd。公告号：2025-017LilyCo.，Ltd.宣布了收购海外公司股票并签署股权收购协议的计划
公司的董事会和所有董事会保证，本公告的内容不包含任何虚假记录，误导性声明或重大遗漏，他们应对其内容的真实性，准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
外国投资概述：该公司计划使用自己的资金为1624亿新西兰美元（相当于约6700万元），在香港建立一个全资子公司，以获取56％的股权（以下称为“此交易为“此交易”）。
根据“上海证券股票上市规则”和“公司章程”和其他相关规定，此交易在公司董事会批准范围内，不需要提交给公司股东会议进行审议。该交易并不构成相关的交易，也不构成“关于上市公司主要资产重组的法规”中规定的主要资产重组。
只有在达成协议中达成的先决条件之后才能达成此交易，并且存在不确定性之类的风险。该交易完成后，公司将面临外汇风险，以及目标公司整合结果的不确定性以及新西兰法律政策，自然条件和运营环境的可能变化所带来的跨境业务管理风险。建议投资者注意投资风险并合理地投资。
1。外国投资概述
（i）外国投资的基本情况
to the 's plan, in order tothe 's base ,the 's, and the 's core , theplans to use its own funds of 16.24New ( toRMB 67 ) toa -ownedin Hong Kong to56% of theheld by NZ (称为“ ORA”或“目标公司”）。完成此交易完成后，ORA将包括在公司合并范围中，并以控股子公司的形式进行管理。
（ii）审议外国投资
该公司审查并通过了“关于该计划的提案，就计划获得海外公平并签署公平收购协议的提议的提案”，在2025年4月14日举行的第四届董事会举行的第11次会议上。鉴于该事实，鉴于该交易仍需要由该交易批准或批准了相关国家统计的委员会，并批准了该委员会的董事会，并批准了董事会的董事会，该委员会的董事会委员会的董事会，该委员会的董事会董事会，该委员会的董事会委员会，该委员会的董事会委员会的董事会，该委员会的董事会委员会的董事会委员相关程序。
根据“上海证券股票上市规则”和“公司章程”和其他相关规定，此交易在公司董事会批准范围内，不需要提交给公司股东会议进行审议。
（iii）其他情况描述
该交易并不构成相关的交易，也不构成“关于上市公司主要资产重组的法规”中规定的主要资产重组。
这项交易仍需要有关国家部门和国外相关的地方主管部门的提交或批准程序。
2。交易对手的基本情况
这项交易的对手是NZ，基本情况如下：
公司名称
新西兰
公司编号
NZBN（业务编号）
建立日期
2021年7月29日
公司类型
新西兰有限公司
股票数量
100,000股
公司地址
9位，唐斯，2103，新
公平结构
股东名称
股票数量（股票）
股权比率
62,947
62.95％
温迪·奎安Xu
23,437
23.44％
王
13,616
13.62％
全部的
100,000
100.00％
新西兰自然股东的基本状况如下：
1。德国国籍先生，在新西兰有永久居住地，他的住所是****，新的，他间接地持有目标公司通过新西兰的62.95％的股权。
2。新西兰国籍的温迪·齐安女士（Wendy Qian Xu）拥有****的住所，并间接占据了通过NZ的目标公司23.44％的股份。
3。新西兰国籍的王先生拥有****的住所，并间接占据了目标公司通过NZ的13.62％的股权。
上述交易对手与公司和股东持有该公司股份超过5％的股份在财产权，业务，资产，索赔和债务，人员等方面没有任何关系，并且没有其他关系可能会导致公司倾斜其权益。
3。交易对象的基本情况
（i）目标公司的基本信息
该交易的主题是NZ持有的ORA权益的56％。目标权益的财产权是明确的，没有抵押，承诺或其他受限制转移，没有诉讼，仲裁事务或司法措施，例如扣押和冻结，也没有其他妨碍所有权转移的情况。
目标公司的基本情况如下：
公司名称
公司编号
NZBN（业务编号）
建立日期
2016年4月7日
公司类型
新西兰有限公司
股票数量
10,915股
公司地址
14伯爵，维利，2104，新
ORA成立于2016年，总部位于新西兰奥克兰。它主要从事营养和健康食品的研究，开发，生产和销售。产品类型包括水剂（包括滴剂，口服液体，饮料等），平板电脑，粉末和软胶囊等，并可以为客户提供定制服务，包括产品配方奶粉研究和开发，
一站式定制解决方案，例如生产和标签评论。
从披露本公告的日期开始，ORA已获得包括RMP，HACCP，GMP，GMP和美国FDA在内的国际认证。这些产品可以直接出口到美国和中国大陆等国家或地区。
在此交易之前，目标公司的权益结构如下：
被淘汰
ng
ora
ora
牛奶
％
100％
Wendy Qian Wang
新西兰
100％
（ii）目标公司的主要财务指标
在过去两年中，目标公司的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：NZD 10,000
项目
2024
2023
营业收入
4,228.11
2,089.65
纯利
612.60
220.30
项目
2024年12月31日
2023年12月31日
总资产
2,476.56
1,153.21
总负债
1,340.38
629.63
所有者权益
1,136.18
523.58
https://img2.baidu.com/it/u=2488766760,3243048362&fm=253&fmt=JPEG&app=138&f=JPEG?w=747&h=500
注1：由于ORA在此交易之前完成了同一控制下的企业合并，因此上述财务数据来自会计师事务所（）编写的未经审核的模拟合并声明；注2：目标公司在基本日期（2024年12月31日）拥有非金融机构贷款的NZD 300万，并且这些非金融机构贷款的主要和利益在此交易之前已完全偿还。
（iii）交易目标的定价
在这项交易中，该公司聘请了GFCo.，Ltd。担任项目财务顾问，聘请了会计师事务所（特别通用合伙企业）对目标公司进行财务尽职调查，并雇用了新西兰的一家当地律师事务所来对目标公司进行法律尽职调查。
关于目标公司的尽职调查情况以及两党之间的友好协议，最终确定目标公司股东的总权益价值截至基本日期（2024年12月31日）NZ 2900万新西兰人2900万新西兰元，净资产的增长17.6382亿，价值为155.24％。对交易的考虑为2900万新西兰 * 56％，即1624万美元，相当于约6700万元人民币。
该公司的交易定价类似于海外合并和同一行业上市公司执行的收购，例如：
序列号
公司名称
目标公司的情况
合并和收购完成时间
目标公司的整体估值
合并前一年的目标公司净利润
价格比（时间）
目标公司的名称
主要业务状况
Petty Co.，Ltd。（.sz）
bop
主要从事新西兰宠物食品的生产和销售。
2018
1007.603亿元人民币
62.28亿元人民币
17.28
（.sz）
提供营养，与运动有关和健康的能源产品的品牌运营商。它的主要品牌是“”，它是低热量，低碳水化合物，无糖，好味和富含维生素和矿物质的。
2018
8000万美元
76.928亿美元
10.40
宗教有限公司（.sz）
我们致力于使用新西兰的天然原材料，依靠其多年的生产经验和严格的食品制造标准将健康的高端罐头宠物食品出口到国际市场。
2021
4, NZD
2.631亿NZD
22.08
（.sz）
最好的
主要从事营养补充剂，例如维生素，矿物质和特殊的营养补品
2023
13.22亿元人民币
8900万元人民币
14.85
公司
生产和销售。
公司
主要从事新西兰营养和健康食品的研究，开发，生产和销售。
NZD 2900万
6.26亿NZD
4.73
注1：市盈率（时间）=目标公司的总估值/目标公司的净利润在合并和收购前一年；注2：上述数据是根据同一行业中列表公司披露的信息进行编译或计算的。如上表中所示，公司的交易价格低于同一行业上市公司执行的类似海外合并和收购。这是根据当前的国际市场环境以及目标公司，核心技术，人才储备和客户资源的资产状况，公司与交易对手之间进行友好谈判的结果。这是公平而合理的。
4。“股权获取协议”的主要内容
（i）缔结了“股份收购协议”的实体
LilyCo.，Ltd。是买方，NZ是卖方。
（ii）“股票收购协议”的主要内容
“··3个考虑和边距
3.1考虑
在双方之间进行友好的谈判之后，截至基准日期，目标公司的总股票价值为2900万新西亚银行。在此转让中，对目标股权的考虑为NZ 2900万澳元**56％的56％的股东总权益价值，即NZ 1624万澳元（“考虑”）。
3.2付款
考虑因素将通过以下方式支付：
（a）买方应向卖方支付主题权益的全部转让价格，即新西兰，1,624万新西兰，不迟于满足或放弃所有条件后的第五个工作日，或者由买方和主题公司书写的其他日期。
（b）买方向卖方支付的所有付款均应支付给卖方的帐户或卖方根据该协议立即提供的资金所指定的帐户，例如
资金不得包括支付银行收取的任何费用，也不应支付或缴纳任何扣除，设定或预扣的费用，除非法律另有规定。为了避免疑问，支付银行收取的费用应由买方承担，付款银行收取的费用应由卖方承担。
3.3边距
（a）在本协议签署日期后的工作日内，买方应支付保证金或同等的rmb（“保证金”），以转移目标权益。双方谈判并确定了一种规范利润率的实用方法。在买方完全履行了支付存款的义务之后，他有权与目标公司进行全面的尽职调查和审计工作，而目标公司和卖方应积极合作。
（b）退款
（i）在买方将目标权益付款给买方的那一天，卖方或其指定的第三方应完全退还给买方的利润率和相应的利息（如果有）；
（ii）如果本协议的第10.1（a）至（f）节终止，则卖方应在收到买方发出的终止通知后的5个工作日内将存款和相应的利息（如果有）退还给买方。与所产生的转移有关的费用应由每个方承担。
（iii）如果由于卖方（或目标公司）或卖方（或目标公司）违反合同的卖方转让而无法实施转让，则买方有权要求卖方加倍存款。
（iv）如果由于买方对转让的恶意终止而无法实施转让，或者买方在第10.2条中违反了合同，则卖方有权全额没收押金。
3.4税款
根据本协议的股权转让的相关税款和费用应由双方根据法律承担，这应遵守付款义务。
4个先决条件
4.1先决条件
目标权益的销售和获取仅在满足以下条件后才交付：
（a）卖方，ORA和核心管理官（附录2）已与卖方，ORA或卖方签署了雇用协议。
（b）买方为此目的雇用的会计师事务所发布了审计报告的正式版本。
（c）ORA已完成ORA全资子公司的取消注册，并且不再持有ORA股份的股份。
（d）目标公司已与0086达成协议，后者（附录3）持有的商标已转移到目标公司的所有权，并且已经完成了相应的变更注册程序，也就是说，目标公司已成为商标的法律持有人。
（e）买方和卖方已就目标公司的股东协议和协会章程达成协议，并将在截止日期之前完成签字工作。
（f）关于目前由ORA租赁的财产（附录4），ORA已根据新西兰法律的规定以及与房东签署的租赁协议履行了所有必要的通知或其他相关义务，并获得了房东的书面同意，以确保在交付目标权益之后，ORA仍能享受合法的申请，并享受合法的租约。
（g）买方已经获得了政府程序，即中国政府机构和香港政府机构（如果需要）应在注册根据第5.2（b）条的转让中的股权变更转移之前获得。
（h）买方已经完成了香港SPV的注册，以实现基础股权的实际持有，香港SPV已经完成了银行帐户的开设（以可以收到和汇款的实际资金）。
（i）卖方和目标公司已经获得了新西兰政府机构在注册第5.2（c）条规定股权变更转移之前应获得的政府程序。
https://img0.baidu.com/it/u=232088224,972585085&fm=253&fmt=JPEG&app=120&f=PNG?w=770&h=500
（j）双方都根据各自组织文件的要求获得了董事会或股东会议的批准。
（k）卖方雇用的新西兰实践律师已完成对此转让的遵守情况的审查，并发布了买方对该项目审查和批准的法律意见的正式版本。
（l）双方共同确认了交货日期交付的密封，文件和信息清单。 （m）除卖方以书面形式披露的情况外，截至基本日期的主题公司应收账款不得有任何重大的逾期或违约情况，这些情况在收款之后（总金额超过200,000美元）在交货日期；主题公司不得有其他重大不利变化。
4.2双方应尽一切努力确保根据本协议的规定满足第4.1条的先决条件。
···
5权利和义务
5.1业务运营
卖方承诺并同意，从签署之日到交付日期，它将确保目标公司以符合适用法律的方式运营其业务，并按照以前的惯例和谨慎的业务惯例在日常业务流程中运营。
除非在本协议中另有同意（包括根据条款和附件的本协议）或获得买方的书面同意，否则卖方应确保目标公司不得：
（a）增加或减少注册资本，发行新股份或回购其股份，或同意，安排或承诺进行此类事项；
（b）修改公司的协会章程，除了对协会章程进行修正，目的是实施此转让；
（c）获取或同意获得公司或其他人的利益，或与公司或其他人合并，从事任何部门交易或参与任何其他类型的公司重组；
（d）声明，付款，分发或分配股息；
（e）出售，转让，许可或以其他方式处置对主要业务的任何重大不利变化或超过的价值或设定权利负担，但第4.1（c）条清理ORA外国投资公司；
（f）提供或提供贷款，提供保证或提供第三方利益的保证；
（g）对其就业政策进行重大调整，包括提高员工福利，薪水增加，奖励和晋升，
或招募新员工（由于员工离开而导致的继任者雇用除外）；
（h）在目标权益上设定任何承诺，监护权和其他权利负担；或（i）参与其他对目标公司或此转移的不利变化的行为。
5.2交易所需的政府程序
（a）双方承认并承诺他们将与另一方合作，并尽力获得完成转让所需的政府手续，如第5.2（b）和5.2（c）条所述。
（b）对于此转移，买方应完成的政府程序是：
（i）完成中国国家发展与改革委员会的登记或提交此转让；
（ii）完成中国商务部的登记或提交此转让；
（iii）完成外汇和相关银行政府对此转移的注册或提交；
（c）对于此转让，卖方和/或目标公司应完成的政府程序（除非不适用）：
（i）完成新西兰海外投资办公室转移的批准；
（ii）完成此转让的反托拉斯审查和反洗钱审查并获得许可；
（iii）完成与此转让有关的注册事项，例如股东的变更和董事变更新西兰公司注册办公室；
（iv）在新西兰税收办公室完成与本转让税付款有关的税收信息更新和税收付款声明；
（v）向相关银行提供资金以转让所需的文件或注册。
（d）双方应互相合作，以获取第5.2（b）和5.2（c）条中列出的政府手续。一方应立即将政府程序进度通知另一方，并应在批准，提交或注册后的2个工作日内向另一方提供此类批准，提交或注册的副本。
···
5.4股权激励措施
为了鼓励目标公司的核心管理人员不断提高目标公司的运营绩效，此转让完成后，目标公司的核心管理人员有权根据中国法律参与买方实施的股权激励计划。激励对象及其股票分配应由目标公司的董事会确定。 ···10终止
10.1终止
根据本协议，当事方之间的权利和义务或本协议下的当事方之间的权利和义务可以通过以下方式终止：
（a）当事方达成书面协议以终止本协议；
（b）如果任何法律或政府法律禁止或阻止交易文件中约定完成此转让交易的完成，并且此类法律或政府法律是最终的，不能推翻，则任何一方有权以书面形式通知另一方以终止该协议；
（c）卖方或目标公司未能在签署之日起30个工作日内向买方及其托管审计机构提供真实，准确和完整的信息，或者未能与买方及其托付的中介机构积极，全面合作，以进行适当的勤奋和审计工作。在买方提醒买方并提供合理的期限之后，卖方仍然没有无缘无故地纠正转让，并且买方有权向卖方发出书面通知以终止本协议；
（d）在买方目标公司的审计过程中，如果在财务报告的真实性，准确性和完整性上存在主要缺陷（以较高为准）被认为是重要的，除了对同一事项的会计待遇不一致引起的陈述调整），买方有权向卖方发出书面通知以终止本协议；
（e）买方完成了目标公司的审核后，如果目标公司不符合法律或政府机构在商业，财务等方面的监管要求，并且买方希望目标公司无法在签署日期后一年内完成重新配置，则买方有权向卖方发出书面通知以终止该协议的书面通知；
（f）如果在截止日期之前无法满足先例的条件，并且不能免除（但不是由一方违反合同造成的）；或者，尽管已经满足了先例的条件，但由于不可抗力，政府机构或其他无法归因于任何一方（例如公众舆论等）而导致的转让，买方有权向卖方发出书面通知以终止本协议；
（g）如果一方违反合同，另一方有权以书面形式通知违反合同的违反合同，违反合同将终止本协议。
10.2违反合同
如果发生以下任何事件，将违反合同：
（a）如果买方未能按照本协议达成的审议，并且未能在收到卖方通知后30个工作日内纠正此类未能支付以纠正违反合同的行为；
（b）如果卖方未能按照本协议的同意完成交货，包括但不限于完成本协议第6.2条的交付内容，并且未能纠正此类未能在收到买方收到通知后的5个工作日内履行交货义务以纠正合同的违反行为；
（c）卖方有意采取行动或遗漏，导致截止日期之前未达到先决条件；
（d）卖方在其他方面违反了本协议的重要条款或条件，并且在收到买方通知后的30个工作日内未能纠正违规行为以纠正违规行为。
10.3补偿终止
如果由于任何原因终止该协议：
（a）如果卖方在当时已接受了审议，则卖方应在本协议终止之日起30个工作日内收到的全部考虑。
（b）如果竞标公司完成了公司注册机构此转让中的股权变更
请注意，买方应采取所有行动并签署所有必要的文件，以恢复和转移无权向卖方的权利，并完成公司注册机构卖方的股权更改。
（c）尽管有上述方式，如果该协议因一方违反合同而终止，则违反合同应承担竞标
与股权转移登记的变更有关的所有政府支出，费用和税收（如果有），一个一方也应承担和赔偿另一方遭受的损失。
（d）如果该协议的原因是任何一方都不归因于任何一方的原因，则各方应承担因终止本协议而产生的费用，费用和税款。 11适用的法律和争议解决
11.1本协议应根据新西兰法律约束并解释。
11.2双方应努力通过友好的谈判来解决由本协议或与本协议有关的任何争议，争议，差异或索赔（所有人称为“争议”）。如果此类争议仍未通过在发出通知之日起六十（60）天之内通过咨询来解决，或者一个一方拒绝进行谈判，则该争议应提交给由香港国际仲裁中心管理的机构，并应最终根据香港国际仲裁中心通知规则而解决。仲裁的地点应该是香港。
···
其他12个
12.1本协议应从双方签署的授权代表和双方的官方印章（如果有）的授权代表之日起建立并有效。本协议的当事方同意，他们可以通过电子邮件签署本协议的扫描副本或电子签名版本。双方都收到另一方签署的扫描副本后，该协议已建立并具有法律效力。双方应尽快签署原始纸张表格，以将其交付给另一方或指定的接收者。任何扫描或电子签名的版本都具有与原始纸张签名版本相同的法律效果。
···
12.5第三方福利
（a）买方打算将主体权益转移到根据本协议第4.1（h）节注册的香港SPV。香港SPV应享受本协议下的所有权利和利益，就好像是本协议的原始缔约方一样。
（b）卖方确认并同意本协议下的公平性应由香港SPV作为名义持有人持有，并应直接向香港SPV履行相关义务，包括但不限于对香港SPV的绩效和主题。
股东应根据本协议的规定享有或承担的股权和其他相关安排的交付义务。 ··””
5。外国投资的目的，对公司的影响及其现有风险
（i）外国投资的目的及其对公司的影响
这项交易是公司海外市场布局的重要组成部分，也是该公司应对客户对进口健康食品不断增长的需求的重要措施。一方面，它将帮助公司更灵活地响应公司当前国际贸易模式对公司的潜在不利影响。另一方面，它将帮助公司培养新的利润增长点，以达到提高公司整体盈利能力，提高公司的市场份额，并全面增强公司的核心竞争力，这符合公司的长期发展计划和所有股东的利益。
该交易的资金来源是拥有的资金，不会影响公司现有主要业务的正常发展，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并且不会有任何情况会损害股东的利益，尤其是中小型股东的利益。
（ii）现有风险
1。交货风险。只有在协议中达成的先决条件（包括但不限于目标公司的核心管理人员签署的雇佣协议），目标公司完成其子公司的清理工作，会计师完成目标公司的审计工作，获得政府机构的申请或批准程序是否可以完成，因此，成功完成了该交易。
2。交易批准风险。这项交易是一项跨境外国投资，仍然需要由相关国家部门和相关的地方主管部门进行注册或批准。是否可以获得相关的注册或批准以及收购的最后时间存在不确定性的风险。
3。汇率风险。这项交易是海外收购。目标公司的交易考虑和每日运营货币都是新西兰美元。在目标公司随后的运营中，外汇率的变化可能会给公司带来汇率损失的风险。
4. Cross- risks. After theof this , thewill add new .
The will befrom such aschain,, and , andteams, and there isin theof the . In , if New 's legal , and , it may also have an on the of the and theof theplan.
Thewill theof inwithlaws and , and theof the "of ", andto theof the ,paytorisks and.
.
LilyCo., Ltd. Board of
2025年4月15日
页:
[1]