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前言
2023年3月，美国国家机构改革计划决定建立国家财务监督政府（“财务监督局”），以统一负责经济监督的统一，但证券行业除外。财务监督局于2023年5月正式上市，并连续发布了“有关汽车金融公司管理的规定”，“有关保险销售行为管理的法规”和“有关商业银行资本管理管理的规定”。
2023年12月18日，财务监督局发布了“有关消费金融公司管理的法规（评论的草案）”（“管理措施（评论的草稿）”），旨在完全取代2009年发布的“有关消费金融公司的飞行员管理法规”，并于2013年进行了修订（“ PILOT措施”）。
经过十多年的发展，消费金融公司行业的业务模型和风险特征发生了重大变化。最初的“试点措施”中的相关规定无法再满足当前消费者金融业务的快速发展，也无法满足近年来不断加强的金融监管改革的要求。在一段时间内，消费者财务公司需要“参考并应用”银行和保险机构的规则，例如“银行和保险机构的公司治理守则”（“准则”）（“准则”），以及“对银行和保险实施的董事和监督员的绩效措施”（对企业的范围造成的差异，都在范围内进行了不同的范围，从而导致了范围的范围，这是对范围的范围，而这一规则是在范围内的范围。应用；此外，财务监督局最近颁布了“非银行金融机构的行政许可事务的措施”（“非银行措施”），该措施调整了涉及的行政许可事务，该事项与非银行金融机构有关意见）“开始。
本文打算通过与原始“试点措施”和其他当前法规规定的比较分析来对“管理措施（评论草案）”修订的关键点进行解释。
01
提高访问标准
2023年10月，中央金融工作会议清楚地提出了“对中小型金融机构的严格访问标准和监管要求”，该机构在此“管理措施（征求意见的草案）中得到了充分反映”。就建立消费金融公司的条件而言，“管理措施（评论草案）”主要增加了消费金融公司注册资本的最低限额，投资者的要求以及从业人员和信息系统的要求。
应当指出的是，“管理措施（评论草案）”尚未澄清这些规定是否仅适用于新成立的消费金融公司还是现有的消费者金融公司。是否允许将“新旧”分开或设置“过渡安排”，这是有望通过监督进一步阐明。
1。注册资本要求
“管理措施（评论草案）”将消费者金融公司的最低注册资本要求从3亿元人民币增加到10亿元。注册资本最低的增加将为消费者金融公司的业务发展提供更多的财政支持，并进一步增强其抵抗风险的能力。
2。投资者要求
（1）增加主要投资者股权比率的要求
根据原始的“试点措施”，消费金融公司的“主要投资者”指出，资本数量是最大的，资本数量不少于总股本的30％，并且根据“管理措施（评论的汇票）”指出，总股本的资本数量不少于总股本的50％。 “管理措施（评论的草案）”大大提高了主要投资者的股权比率要求，这有利于促进股东发挥支持作用，提高消费者财务公司的决策效率，并减轻由于过度分散股权结构而导致的公司治理中的不平衡问题。
（2）提高具有业务管理经验和风险控制经验的投资者的股权比率要求
最初的“试点措施”规定，消费者金融公司应至少拥有一位在管理和风险控制消费者金融业务方面具有五年经验的投资者； “管理措施（评论的草案）”保留了这些要求，并将此类投资者的最低股权比率从总股本的不少于15％增加到总股本的不少于1/3。这些调整反映了监管思想，该思想进一步加强了消费者金融公司的业务管理和风险控制管理，并强调投资者的业务管理和风险控制经验应得到充分利用。
（3）改善金融机构和非财务企业作为投资者的条件
“管理措施（评论草案）”提高了消费者金融公司投资者的条件和标准。提高投资者资格要求的要求将有助于确保消费金融公司的稳定运作并提高其风险抵抗。相关调整如下：
至于金融机构作为消费金融公司的投资者的要求，股票投资余额的总体要求（原则上，不超过投资者净资产的50％）以及对良好监管评级的要求增加了，普通投资者的注册资本需求以及一般投资者的注册资本需求以及一定范围的一定范围的范围，该公司的一定范围已提高，该公司的一定范围已适用于一定的范围，以适应该范围，该范围已适用于一定的范围，该范围是该范围的一定范围，以至于该范围是一定范围的范围。国家商业银行和互联网微贷款公司；就金融机构成为消费金融公司的主要投资者的条件而言，上一个财政年度结束时的总资产要求已从不少于600亿元人民币增加到不少于5000亿元人民币。
关于非金融企业作为消费金融公司的一般投资者的要求，净资产和持续的利润年与原始试点措施一致，原则上的股本投资平衡不得超过企业净资产的50％；非财务企业作为消费金融公司的主要投资者的要求应将上一个财政年度的营业收入从不少于300亿元人民币增加到不少于600亿元人满60亿元人民币，净资产比例的比例从总资产的不少于30％的总投资中提高了40％，不超过30％，不超过30％，并且不超过30％，并且不超过30％，并且不超过30％，并且超过了30％，并且超过了30％，并且不少原则上企业的净资产。
3。提高从业者和信息系统要求
“管理措施（评论的草案）”补充说，“至少有一个人拥有超过3年的关键职位，例如风险管理，基金管理和信贷管理等相关财务经验”，以进一步完善对关键职位人员的财务经验的建立条件。
“管理措施（评论草案）”需要“建立与业务运营和监管要求兼容的信息技术架构，并具有支持业务运营的必要，安全和合规的信息系统。”它强调，信息系统的安全性和合规性是加强消费者金融公司业务监督的重要组成部分。
02
提高金融服务的质量和效率
1。关注主要职责和业务
“管理措施（评论的草案）”将消费金融公司的业务领域分为围绕贷款和自我融资的“基本业务”，以及需要预先批准的“特殊业务”。后者包括资产证券化，固定收益证券投资和与消费者融资有关的咨询服务。由于消费金融公司通常会发现在专业素养方面很难匹配保险业业务的专业要求，因此涉及许多相关的投诉和争议。 “管理措施（评论草案）”删除了与消费者贷款有关的保险产品的代理商销售业务。
以上调整意味着监管机构希望指导消费者金融公司重返其主要业务，减少为消费者提供弱管理和专业能力的业务类型，并提高其消费者信用业务业务能力以及质量和效率。区分基本业务和特殊业务更有利于消费金融公司实现将业务发展与业务状况，风险承受能力等相匹配的目标。
2。扩大融资渠道
除了改善股东获得标准外，在“管理措施（评论草案）”的监管框架下，消费金融公司从股东那里获得融资的渠道也扩大了与原始的“飞行员措施”相比，这有利于利用强大股份的财务优势。具体调整如下：
最初的“飞行员措施”并未规定消费金融公司是否可以通过ABS筹集资金，但是到目前为止，超过10家消费者金融公司通过ABS的发行完成了融资，累计发行量表约为1000亿元。为了适应消费者金融公司的实际资金需求，“管理措施（评论的草案）”首次正式陈述，即消费者金融公司可以从事资产证券化业务，这可以进一步提高消费者财务公司的整体资产流动性水平，并且对降低消费融资公司的全面资金成本具有重要意义。
03
加强公司治理监督
结合消费者金融公司的组织形式和治理机制，以与相关部门发行的“非银行措施”和“准则”的规定联系起来，“管理措施（评论草案）进一步阐明了党派建设的监管要求，“三个会议”和股东披露，相关的 of ，，信息，信息，信息，信息。根据当前监管规则的相关内容的增援，并显示出与商业银行公司治理要求逐渐保持一致的趋势。
1。股东义务和股东管理
（1）股东的义务
“管理措施（评论草案）”进一步阐明了消费者金融公司股东的义务，并基本上维护了统一的标准，并具有银行和保险机构股东的义务以及在当前其他监管规则中规定的非银行金融机构的义务。
就主要股东的义务而言：
5年锁定期要求：适用于五年锁定期的原始“试点措施”是主要投资者（投资数量最大，投资比例不少于30％）。 “管理措施（评论草案）”与“非银行措施”的要求一致，并且适用的目标已调整到主要股东，扩大了适用的锁定期限的股东范围，并总体上提高了消费者融资公司股东的锁定期限；
补充资本并提供流动性支持的义务：在“非银行措施”和“准则”中，这些义务是股东义务，应包括在公司的联盟章程中，以及“管理措施（评论草案）”将此要求作为股东义务；
不承诺股权或建立信托的要求：在“非银行措施”中清楚地说明了消费者金融公司应包括公司章程的内容。 “管理措施（评论草案）”将其视为股东的义务，这是基于原始“试点措施”的新要求；
没有滥用股东权利：与《守则》中强调的银行和保险机构治理原则一致，要求股东不干扰董事会和高级管理层的决策和管理权；
风险隔离机制：除了“管理措施（评论草案）”的规定外，“监督银行和保险机构的主要股东的措施（审判）（“主要股东监督措施”）对隔离风险隔离的规定也从主要的股东和业务机构的股东以及银行机构和消费企业的股东以及保险机构和消费者进行了保护。
就所有股东的义务而言，股东权利，股东信息披露义务，调查中的股东合作和风险处置等义务均不得滥用，股东权利等义务应由银行和保险机构的当前监管规则的原则和要求遵循。
（2）定期评估股东系统
“管理措施（评论草案）”为消费者财务公司增加了定期评估系统，要求董事会评估主要股东的资格，履行承诺，履行承诺，实施公司的协议或协议条款，符合法律和法律法规，并符合法律法规，并至少每年进行监管机构，并提交30年的评估机构。该规定补充了“有关主要股东监督法规”中规定的主要股东信息存档系统。两者将重点放在对消费金融公司中不同类型股东的定期评估上。
2。董事会和董事会
董事绩效评估系统：“管理措施（评论草案）”清楚地表明，消费者金融公司应建立并改善董事绩效评估系统。该要求遵循消费金融公司所指和申请的“准则”第90条的相关要求以及“银行和保险机构董事和主管的评估措施（审判）”。
独立董事系统：“管理措施（评论的草案）”清楚地指出，消费金融公司应建立独立董事系统。最初的“试点措施”也不是“指南”要求消费者财务公司成立了独立董事。这项修订表明，监管当局打算全面发挥独立董事在公司治理中的作用。实际上，一些消费者金融公司仍未建立独立董事，并且将来，可能需要根据新法规的实施来相应地添加独立董事。
3。高级管理人员
“管理措施（评论草案）”提出，消费者金融公司应确保高级管理人员的责任划分符合适当的权力下放和有效的制衡原则，这将有助于规范和限制高级管理人员。此外，提出了合理的绩效延期延期付款和取回机制，以建立合理的绩效薪金延期机制，阐明延迟付款的比例和持续时间。这项要求进一步完善了“准则”第85条的相关规定，以及“监督商业银行稳定薪金指南”的第16条，并在一定程度上提出了更高的高级管理人员要求谨慎履行其职责的要求。
4。相关交易和信息披露
对相关交易的特别审核：监管机构始终致力于加强对金融机构中相关交易的审慎监督，其主要法规包括“有关银行和保险机构相关交易的管理法规”。这种“管理措施（评论的草案）”清楚地指出，消费金融公司应定期对相关交易进行特殊审核，并在每年4月30日之前向监管机构提交审计结果，并实施第51条的“对银行业和保险机构相关交易的管理措施”，“适用于消费者融资公司。
年度信息披露系统：“管理措施（评论草案）”清楚地指出，消费金融公司应建立和改善年度信息披露系统，并披露公司基本信息，财务会计报告，风险管理信息，公司治理信息，大问题信息，大问题信息和消费者权利保护工作，并在每年4月30日之前向公众提供。这项修订表明，监管机构打算加强消费金融公司的“透明度”，增强外部监督并促进消费者金融公司的高质量发展。
04
加强风险管理
1。优化并添加一些监管指标
根据原始“试点措施”中规定的监管指标，“管理措施（评论草案）”优化并添加了一些法规指标，如下所示：
值得注意的是，新的“商业银行资本管理措施”的第82条从2024年1月开始实施，将调整贷款承诺的信用转换系数（“ CCF”），这些贷款承诺可以在“商业银行资本管理措施（试用）”中的0％中无条件地撤销，这些贷款承诺可以无条件地撤销。消费金融公司还应参考并应用“有关商业银行资本管理的法规”。目前，市场上的大多数个人消费者贷款产品都采用循环信用模型，也就是说，在获得信用批准时，允许用户在循环信用额度中提取资金。该信用限额符合“可以随时无条件撤销的贷款承诺的特征” [1]。根据“商业银行资本管理措施”，应制定风险规定，个人消费者贷款不符合“商业银行资本管理措施”附件3中规定的豁免信用风险加权资产的相关条件[2]。
由于无法豁免信贷风险加权资产的衡量，如果将消费者金融公司的个人信用贷款业务应用于10％的CCF系数，它将增加消费者金融公司的风险加权资产，而消费者金融公司的不平衡表项目，这将影响监管指标，例如消费者财务公司资本供应率等监管指标。因此，在实施“商业银行资本管理法规”之后，大多数消费者金融公司都面临着资本限制的问题。是通过增加资金扩大实际资本以满足相关指标要求，还是将“一次性信贷”的产品模型调整为传统的“应用，信贷和批准”的模型，以避免“商业银行资本管理规定”对“贷款承诺”的风险提供要求，它仍然需要通过市场实践和监管机构指导进一步测试。
2。内部控制和风险管理
“管理措施（评论草案）”具有新的章节“内部控制和风险管理”，该章节为消费金融公司提供了相关的监管要求，包括建立内部控制机制，改善合规性管理系统，改善财务和会计系统，建立全面的风险管理系统，建立一个全面的风险管理系统，改善信用管理系统，建立了一定的风险管理系统，建立了流动性风险管理，建立了流动性的风险系统，建立了流动性的风险系统，并建立了机构的风险管理系统，并建立了机构的风险管理系统，并建立了机构的风险管理系统，并建立了机构的风险管理，并建立了机构的风险管理系统，并机制，加强风险管理的主要责任，加强信用管理和贷款后管理。这些要求与消费者金融公司所指的“商业银行内部控制指南”和“商业银行合规风险管理指南”的相关内容有关。
目前，金融监管机构发布了一系列相对完整的管理措施或文件，以为建立商业银行和各种风险管理系统的内部控制系统提供指导。消费者金融公司应根据自己的业务现实，并参考相关文件的要求，建立和改善自己的内部控制系统和风险管理系统，以有效地识别，测量，监控和控制各种风险。
3。监管评级和退出机制
“管理措施（评论草案）”正式包含在监管评级的相关内容中，并与“消费金融公司监督评级（审判）的监督评级法规”有关，以对消散，撤销，接管或重组消费者金融公司的破坏，撤销或重组的进一步详细规定，破产和相应的程序，并提高了市场的机制，并提高了市场的机制。 “管理措施（评论草案）”触发每个市场的退出情况，如下所示：
05
加强合作机构的标准化管理
为了加强消费金融公司在合作机构管理中的主要责任，“管理措施（评论草案）”增加了有关“合作机构管理”的特别章节，并提出了对合作机构的“清单管理”和“分类管理”的总体要求。通过“访问管理签名签署 - 连续管理 - 既有机制”建立了针对合作机构的完整管理系统。
, the of this is the and of the " for the of Loans in Banks" in 2020 and the " of the of the China and on Loan of Banks" and the " of the China and on the of Loan of Banks to the and of ", which将有助于进一步执行消费金融公司信贷管理的主要职责，建立独立的风险控制能力，保护消费者的合法权利和利益，并防止合作机构带来的合规风险。
06
加强消费者权利保护
2023年国家机构改革计划的重要组成部分是将中国人民银行的金融消费者保护责任和中国证券监管委员会的投资者保护责任转移到财务监管局。 “管理措施（评论草案）”有一个新的章节，该章节规定了“消费者权利保护”，这反映了财务监督局在保护金融消费者权利和利益方面的责任，并且与“保护消费者权利和银行业务和保险机构的保护”的管理措施紧密相关。
1。消费者适用性要求
“关于保护消费者权利以及银行和保险机构权益的规定”要求银行和保险机构从机构方面“建立消费者适用性管理机制”。长期以来，消费者适用性管理义务通常在具有投资属性的金融产品领域受到了更多关注。
“管理措施（评论草案）的相关要求”可能意味着消费者金融公司需要进一步提高其借款人的全面评估能力和跟踪保管能力，以此作为评估未来消费者金融公司适当绩效的基础；同时，这也为具有相应数据资源能力和风险控制能力的市场实体提供了一定的机会，可以全面发挥自己的优势。
2。标准化充电行为
“管理措施（评论的草案）”清楚地表明，“除了违反合同（例如早期偿还借款人和逾期贷款）外，消费金融公司不得向贷款利息以外的借款人收取其他费用”，也就是说，消费金融公司不得以服务费和其他形式的形式向借款人收取借款人的费用。这些要求进一步规范了消费金融公司的充电行为，一方面反映了降低消费者金融成本的监管想法，另一方面，它回应了一种观念，即消费者金融公司不再销售其他金融产品，并且应该专注于主要业务。
3。品牌管理
由于“商业银行中互联网贷款管理的临时措施”建立了监管要求，即商业银行和合作机构应在进行互联网贷款业务时“避免品牌混乱”，因此市场上的主要互联网消费者金融产品已开始促进相关的合规性整流工作。这种“管理措施（评论草案）”还遵循“商业银行中互联网贷款管理的临时措施”的精神，要求“加强贷款品牌的独立管理，以避免合作机构的服务品牌与自身的消费者融资公司的品牌之间的混淆。”对于依靠贷款援助模式下互联网流量平台的消费金融公司，他们应该与合作机构合作以隔离相关品牌。
4。标准化收集管理
长期以来，收款一直是消费金融公司业务发展的客户投诉的高概率领域。在实践中，涉嫌暴力债务收集的各种违规行为。与原始的“试点措施”相比，通常只规定“消费者财务公司应采用法律方法来收集债务，并且不得使用不当的含义，例如威胁，恐吓，骚扰等。”，“管理措施（评论草案）”进一步完善，进一步改进并根据“收款业务管理，外包债务收取债务管理股票收款”，以及收集债务的票据收取额定收入，并将收取的债务收取的债务收取，无定位。中国互联网财务协会先前发布了“互联网财务中逾期债务的自律公约（试用）”，该公约详细介绍了收集问题的内部控制管理和行为规范。之后，它再次就“贷款后收集后的互联网财务风险控制个人互联网消费者信贷的指南”（评论）提出了“贷款后收集风险控制指南”的意见。该标准为收集业务下的每个过程提出了相对详细的合规要求。根据遵守相关法律和法规的强制性规定，消费者金融公司可以涉及相关行业标准和国家标准的要求，以进一步完善自己的收集管理系统。
In , with 30 of the " on the and of Card ", which the of the name and of the , and 41 of the " on the of and of and ", which that the to be by means, the " (Draft for )" that the of the of the in the loan , and that the to to the of in the form of a loan , but does not the to the , and does not the of the to be , which is more for the to .
结论
In , the " (Draft for )" to the trend of , and the of in the risk level and model of , and and the , , , risk , , etc., and with other in years to build a that the of loan . We that after the new come into , the will usher in with and more risks.
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脚注：
[1] to 2, (II) of the Annex 3 of the " Bank ", "a loan that can be at any time" to a loan that banks have in the that they have the right to at any time prior , or that they can and due to the of the 's . "In terms of , loan is a or made by the bank to loans and other to , that the bank to with the of or to the of the . In the of loan , the model of "one-time , limit" + "Users can apply for at any time the limit, and no and will be each " is in line with the of loan .
[2] to 2, (3) of the 3 of the " Bank ", "If the are met, the loan can be at any time, it is from off- sheet risk- : 1. The bank has not any fees for the loan . 2. The must apply to the bank every time the is made. 3. The bank the 's . each , the bank its and have the right to to lend to the . 4. The of the bank is the that meets the of risk to 2 of this ." loans are not the by 4 and do not meet the for off- sheet risk- .
本文的作者
Jiang
伙伴
areas: and and , and , fund , , etc.
Jiang's main areas of are and , and , , and , etc., and has rich in , , TMT, , , and . Jiang was named one of the top 15 TMT in China by the Asian Law (ALB) and was named the " " in the field of by the legal guide "The Legal 500".
Yu
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areas: , cross- , , data and , and
Yu is good at legal to the , and and legal to many , banks and non-bank . As one of the of the King & Wood Mall team in legal in the field of , Yu is with and good at legal and in the field of , a wide range of legal to many in the . Yu also legal to of and cross- and , , cross- fund , etc.
Hao
Shao
Ge Yue
律师助理
Wang Simin
律师助理
: Good are . If you need to , leave a in the of the or in the area below to . |
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发表于 2025-4-22 11:17:23
