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发盛金融投资

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债权投资计划简介

债权投资计划是指保险资产管理机构作为受托人，向客户签发受益凭证，募集资金以债权形式主要投资于基础设施、非基础设施房地产等符合国家政策的项目，并按照约定条件和实际投资收益。向投资者支付收益，但不保证本金支付和收益水平的保险资管产品。

2021年1月至8月，中国保险资产管理业协会（以下简称“协会”）登记（登记）债权投资计划319个，数量和规模同比分别增长53.37%和72.00% 。截至2021年8月底，协会已登记（登记）债权投资计划2004个，总规模41287.71亿元[1]。

目前，债权投资计划已成为保险资金对接实体经济、推动基础设施项目、房地产项目建设的重要工具。基础资产作为债权投资计划的投资标的，在债权投资计划的设立和发行过程中显得尤为重要。为此，本文从基础资产角度出发，对债权投资计划设立及发行所涉及的重要合规事项进行分析。分析[2]。

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债权投资计划的主要监管规定

关于债权投资计划，目前主要监管规定如下：

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基础资产类型及其对债权投资计划的影响

根据基础资产类型，债权投资计划可分为基础资产为基础设施项目的基础设施债权投资计划和基础资产为房地产项目的房地产债权投资计划。

1、基础资产的划分及认定

参见《国家发展改革委关于切实做好传统基础设施领域政府与社会资本合作的通知》（发改投资[2016]1744号，2016年8月10日发布） 、《国务院办公厅关于坚守基本面的通知》关于加强设施行业薄弱环节补强的指导意见》（国办发[2018]101号，2018年10月11日起施行），《中国证监会、国家发展改革委关于推动基础设施领域房地产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知（证监发[2020]40号，2020年4月24日起施行）以及基础设施项目的范围。基础设施项目主要包括能源、水利、交通、环保、农业、林业、市政工程等项目。

根据《房地产办法》，保险资金投资的房地产是指土地、建筑物及附着在土地上的其他附着物。一般来说，房地产项目主要包括公寓、写字楼、商场、酒店等具有商业地产属性的项目。

根据《关于印发的通知》（中资协发[2021]60号）《债权投资计划登记业务指引（第1号）》（以下简称《登记业务指引》）第六条规定，判断 在确定基础资产类型时，应根据基础资产取得的各项许可手续（包括但不限于项目批准或备案文件）、建设内容、实际用途、商业模式、土地用途等综合判断审批程序、用地性质等 建设内容包括商场、酒店、写字楼（写字楼）、公寓等的商场、酒店、写字楼（写字楼）、公寓等商业地产项目不应纳入基础设施项目类别。

2、标的资产类别对债权投资计划的影响

从实践经验来看，与标的资产为基础设施项目的债权投资计划相比，标的资产为房地产项目的债权投资计划对工程建设程序的监管要求更为严格。以基础资产的建设程序和许可要求为例，基础设施债权投资计划所需的程序相对宽松，而基础资产的房地产项目债权投资计划建设程序的完整性和内容的一致性通常会审查证书和许可证的数量。标准很高。

同时，根据《实施细则》第七条，标的资产为基础设施项目债权投资计划的，融资主体须满足“融资主体信用等级为AAA，且融资主体净资产为上一年度末融资额不低于150亿元或融资企业近三年连续盈利的，可免予增信，从实践角度看，此项不增信措施有利于企业的信用增级。制定并发行适用的债务投资计划。

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基础资产合规审查主要要点及实际问题

1、产业园区项目类别认定

从实践经验来看，产业园区项目是基础设施债权投资计划中较为常见的基础资产之一。事实上，工业园区项目的分类常常存在争议。这是因为很多工业园区项目的建设内容不仅仅用于生产经营。除工厂及相关配套设施外，还包括众多公寓、商场、写字楼等具有商业地产属性的建筑。这些商业地产虽然名义上是产业园项目的“配套”，但其建筑面积往往较大。其中，部分产业园项目规划的商业地产建筑面积甚至超过了厂房建筑面积。因此，面对以产业园区项目为基础资产的基础设施债权投资计划时，需要仔细核对基础资产的类别，明确产业园区项目的基础设施属性。具体来说，可以通过以下几个方面来验证底层资产的类别：

事实上，由于园区内企业管理和员工生活的需要，产业园区项目中存在一些提供配套服务的办公楼、购物中心等商业地产建筑是合理且普遍的。因此，在判断工业园区项目具体类别时，应综合考虑工业园区项目的主要属性、建设内容、实际用途以及基础设施部分占用的建筑面积。

2、关于地方政府隐性债务

2021年《关于银行保险机构进一步防范化解地方政府隐性债务风险的指导意见》（以下简称“15号文件”、银保建发[2021]15号）出台以来，地方政府严禁对于新增隐性债务，银行保险机构不得向地方政府隐性债务承担主体提供新增流动资金贷款或流动资金贷款性质的融资，也不得为其参与地方政府隐性债务承担提供配套融资。地方政府专项债券项目。有实际经营需要、符合项目融资要求的单位拟向银行保险机构融资的，须报同级人民政府审批。

（一）如何判断基础资产是否涉及地方政府隐性债务

至于底层资产是否涉及地方政府隐性债务，我们可以重点关注两点：一是底层资产是否为公益项目；二是底层资产是否涉及地方政府隐性债务。其次，底层资产是否由政府委托建设（即“BT模式”）等，由建设方决定。负责融资及预支资金建设模式，具体如下：

关于公益性项目的定义，参见《地方政府融资平台公司公益性项目债务核算暂行办法》（财会[2010]22号，2010年10月28日施行）第二条的规定）。公益性项目是指社会公共利益服务、不以营利为目的的投资项目，如市政建设、公共交通等基础设施项目，以及公共卫生、基础科学研究、义务教育、保障性安居工程等基础建设项目；参见《国务院办公厅关于做好国家政府债务审计工作的通知》（国办发电[2013]20号，7月26日发布）中《国家政府债务审计工作方案》 2013）第二条第（二）项 根据第二点的规定，公益性项目包括交通运输（铁路、公路、机场、港口等）、市政建设（地铁、城市道路、公共交通、广场、文化和公共设施）体育场馆、绿化、污水垃圾处理等），以及保障性住房、土地征用、储存和整理等。

我们理解，区分基础资产是否为公益项目的重要依据是基础资产是否有营业收入、是否能够自行产生现金流。事实上，实践中，债权投资计划将募集的投资资金投资于基础资产具有一定公益属性的基础设施项目是常见且合理的。基础设施债权投资计划的底层资产大多具有一定的公益属性，但具有一定的公益属性的基础设施项目并不一定被归类为公益项目，因为这些项目虽然具有一定的公益属性，但可以获得营业收入通过特许经营权、场地租赁等方式，项目本身可以产生现金流（例如高速公路项目是具有公益属性的基础设施项目，可以通过收取通行费产生现金流）。因此，虽然这些底层资产具有一定的公益属性，但仍应归类为经营性项目。

我们注意到，由于公益项目不产生现金流、资金投入大、建设周期长的特点，社会资本在投资基础设施项目时，更倾向于将投资资金投向有现金流、有资金来源的地方。可靠的还款。基础设施项目，而公益项目则很难获得融资。为了筹集资金用于公益性项目的开发建设，地方政府在建设公益性项目时往往采取政府委托建设的模式。该模式下，项目开发建设资金由建设方融资垫付，政府通过年度回购向建设单位支付开发建设费用。由于这些公益性项目前期开发建设不需要动用地方政府财政资金，而地方政府用于支付建设单位的回购资金有时也不纳入地方政府财政预算，公益性项目涉及隐性资金。地方政府的隐性成本。更大的债务风险。

参照《中共中央 国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（中发[2018]27号）规定，严禁地方政府通过BT方式举债或者以代建名义变相举债等。严禁以资金承包方式建设政府投资项目，严禁违约关于工程付款。严禁地方国有企业利用非营利性公益性资产、无合法合规产权的经营性资产质押贷款，不得发行信托、债券、资产证券化产品等各类金融产品筹集资金。因此，从债权投资计划的角度来看，在涉及公益性项目或采用委托建设等由建设方负责融资、垫付资金的建设模式建设的基础资产时，应仔细审查基础资产是否属于自己，不产生现金。目前的公益项目以及融资主体与政府的合作模式是否合法合规。

除了上述之外，我们还推荐：

（二）当前地方政府隐性债务核查的实际操作

15号文规定，银行、保险机构在认定单位是否存在地方政府隐性债务时，应当查阅财政部企业债务和中长期支出融资平台（以下简称“融资平台”） “监控平台”）。过去一段时间，所有银行保险机构尚未接入监控平台，查询相关主体是否涉及地方政府隐性债务的唯一途径是通过主体所在财政部门的监控平台。位于。各银行、保险机构接入监控平台后，各保险机构可以直接在监控平台上查询融资主体是否涉及地方政府隐性债务。

此外，在基础资产相关协议方面，可审查融资主体/项目方与政府签署的相关开发建设合作协议（如有），明确基础资产建设是否涉及地方政府财政。资金和基础资产的发展。建设模式以及融资主体与政府的合作模式是否合法合规。

最后，在债权投资计划法律文件方面，根据项目实际情况，考虑在债权投资计划法律文件（如投资合同、担保合同等）设定期间，不新增增加地方政府隐性债务相关条款，并纳入投资计划法律文件中的相关违约条款或加速到期情况。若融资主体或基础资产涉及地方政府隐性债务，受托人将根据债权投资计划的法律文件，可要求融资主体承担相关违约责任或采取停止放贷、加速融资等措施。债权投资计划的期限等，从投资计划法律文件层面解决不涉及地方政府隐性债务的债权投资计划问题。做好风险控制。

3、关于基础资产建设项目许可

（一）关于立项文件

实践中，标的资产的项目批准文件载明的内容普遍与后续取得的建设工程证书载明的内容不一致。主要原因是标的资产较早取得项目批文，而项目批文中注明的总投资、建设内容、建筑面积、建筑面积等信息可能并不准确，仅为早期估算或规划数据。在后续基础资产建设过程中，可能会根据实际建设情况生成这些信息和数据。变化，例如，由于基础资产建设周期较长，导致基础资产最终投资规模较项目批准文件载明的投资规模增加了涨价、工期延误等成本；或者由于现场实际施工偏差，导致标的资产的建筑面积存在较大差异。与项目批准文件相比存在一些差异。

针对上述情况，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第2号，2017年3月8日发布）第三十七条的规定，已获得项目批准文件有下列情形之一的，项目单位应当及时向原项目批准机关提出书面变更申请：原项目审批机关应当自受理申请之日起20个工作日内作出是否同意变更的书面决定：

结合上述规定，对标的资产项目审批文件的审核应重点关注标的资产的建设地点、投资规模、建设规模、建设内容等是否与标的资产取得的其他建设项目许可证一致。资产。与项目核准文件相比，若基础资产后续取得的其他建设工程许可证内容存在不一致的，应具体分析该不一致是否属于需要变更项目核准文件的情形之一，并不一致的原因是否合理。目前，对于项目审批文件中建设地点以外的变更，各地主管部门对上述规定中提到的“重大变化”、“重大不利影响”、“重大情况”的认定标准有所不同。因此，当基础资产项目批准文件中包含的内容与建设工程证书中包含的内容不一致时，可以根据实际情况向基础资产所在地主管部门进行确认。

除上述实行审批制的基础资产外，对于实行备案制的基础资产，根据《企业投资项目审批和备案管理办法》第四十三条规定，项目备案后，登记后，项目法人发生变更，项目建设地点、规模、内容发生重大变化，或者项目放弃建设的，项目单位应及时通过网络平台通知项目备案机关，修改相关信息。因此，应相应关注备案文件所载内容在后续基础资产建设中是否发生重大变化。实践中，当备案制基础资产发生重大变化，需要修改备案信息时，基础资产建设主体可以通过网上平台进行修改，手续相对简单。

最后，对于政府投资项目，根据《政府投资条例》（2019年4月14日国务院令第712号）第二十一条的规定，政府投资项目应当符合投资要求。按照主管部门或者其他有关部门批准的建设地点、建设规模和建设内容执行；拟改变建设地点或者建设规模、建设内容发生重大变化的，应当按照规定程序报原审批部门批准。据此，当政府投资项目核准的可行性研究报告中载明的建设地点、建设规模、建设内容等发生重大变化时，需要关注是否需要办理基础资产项目批准文件。报原审批部门审批。

（二）关于土地转让及权属证明

对于标的资产的国有土地使用权出让协议，首先要关注土地出让合同中载明的土地出让价款金额、支付期限以及相应的税费缴纳凭证。标的资产的土地出让价款及其相应税费是否足额、按时缴纳进行核查。其次，可核查土地出让合同中记载的标的资产的土地信息（包括但不限于建筑面积、土地面积、土地类型、土地使用性质等）是否与土地出让合同中记载的土地信息一致。标的资产取得的其他建设工程证书。核实;最后，还可以关注协议中是否包含对土地后续开发建设的各种要求（包括但不限于开工建设、建设工期、容积率、投资强度、自持比例）以及这些是否符合要求。已满足要求。

此外，实践中还需要注意一些特殊事项，例如征地手续是否已办妥、拆迁是否已完成、划拨土地是否已获得政府批准等，具体需要根据实际情况判断。

（三）关于建设工程规划许可证和建设工程施工许可证

1）基础资产是否取得建设工程规划许可证

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019年修订）》（2019年4月23日施行）第四十条的规定，在城市建设建筑物、构筑物、道路、管道等工程建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划部门或者省、自治区人民政府确定的镇人民政府申请建设工程规划许可证。中央直辖市。因此，未取得建设工程规划许可证的基础资产不得进行后续建设。

另外，根据《中华人民共和国城乡规划法（2019年修订）》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照规定进行建设的取得建设工程规划许可证的，由县级以上地方人民政府城乡规划部门责令停止建设；构成犯罪的，依法追究刑事责任。仍能采取纠正措施消除对规划实施影响的，限期改正，并处建设工程造价5%以上10%以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。逾期不拆除的，没收实物或者违法所得，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。因此，未取得建设工程规划许可证而建设甚至竣工的基础资产存在不合规被责令拆除并受到行政处罚的风险。

2）基础资产是否取得建设工程施工许可证

根据《中华人民共和国建筑法（2019年修订）》（2019年4月23日起施行）第七条规定，建设工程开工前，建设单位应当向人民政府建设行政主管部门报告。项目所在地县级以上人民政府按照国家有关规定执行。各部门申领施工许可证（国务院建设行政主管部门确定限额以下的小型工程除外）。因此，在开始建设相关资产之前应获得建筑工程施工许可证。

此外，根据《中华人民共和国建筑法（2019年修订）》第六十四条的规定，未取得施工许可证或者未取得开工报告批准而进行施工的，责令停业整顿。责令改正，对不符合开工条件的，责令停止施工。可能会被处以罚款。因此，如果基础资产在未取得建设工程施工许可证或开工报告的情况下进行建设，被责令改正、受到行政处罚和罚款的风险较大。

3）其他建设工程规划许可证、建设工程施工许可证核定要点

对于建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，可以关注两份许可证所载的工程建设主体、建设面积、建设内容等信息是否一致。对于分标段建设的基础资产，还应注意各标段取得的施工许可证中的总建筑面积和施工内容是否与建设工程规划许可证中的内容相符。

4、关于基础资产资本

(1)基础资产资本比率

根据《国务院关于调整完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号，2015年9月9日起施行）第一条和《国务院关于调整完善固定资产投资项目资本金制度的通知》第一条《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发[2019]26号，2019年11月20日起施行）第二条规定，除保障性住房、普通商品房项目外，房地产开发项目为25%。 ；除机场项目外，其他基础设施项目的最低资本金比例一般为20%。

实践中，部分基础资产取得的项目核准文件也会对基础资产适用的最低资本比例作出额外规定（例如，高速公路项目的立项文件规定最低资本比例为30%，这相当于超出上述“其他基础设施项目”），在这种情况下，我们理解基础资产应遵守项目设立文件中的最低资本比例。

（2）股东借款用作资本金相关事项

实践中，项目公司通过股东借款（即融资主体）资金用于基础资产建设的情况较为常见。若以股东借款作为基础资产资本的，出借股东贷款的股东必须出具相关承诺书，承诺将股东贷款作为基础资产资本。股东不得撤回股东贷款或对项目进行任何变更。公司应书面承诺在债权投资计划存续期间不收取任何利息，且不要求项目公司偿还股东贷款本金或支付相应利息。在提供股东贷款违约承诺且股东严格履行这些承诺的前提下，实践中很多项目的股东借款也可以被视为股东对基础资产的投入资本。具体情况需要根据项目的实际情况判断。

5、涉及房地产业务的融资主体有关问题

根据《管理办法》第十八条，除另有规定外，保险集团（控股）公司、保险公司在从事保险资金运用时，不得直接从事房地产开发建设。因此，在实践中，判断融资主体是否为房地产开发企业就显得尤为重要。

在判断融资实体是否是房地产发展企业时，首先，您可以注意融资实体是否拥有房地产发展企业资格证书；其次，您可以注意融资实体的公司名称和业务范围是否包括房地产开发；第三，您可以注意融资实体的审计报告，无论房地产业务收入是否以及融资实体总收入的这种收入的比例（如果有的话）；第四，您可以注意基础项目是否具有商业房地产属性。

6。关于实际使用投资基金

至于实际使用投资资金，应在债务投资计划的法律文件（例如投资合同）中清楚规定投资基金的使用，并应设置相应的违反合同责任或风险救济条款的规定，以滥用误解投资基金。在审查基础资产的实际资金使用时，如果用于基础资产的投资资金数量超过了基础资产的开发和建设的融资限额，并更换了现有的金融机构借款（如果基本资产几乎是已完成，但仍使用投资基金（基础资产的开发和建设），需要对实际使用投资基金的更多关注。

此外，在投资投资计划投资后，对实际使用投资基金的监督还依赖于受托人和独立主管的长期跟踪和管理。受托人和独立的主管应要求融资实体提供相关的证书和账单，以便使用投资基金，或者融资实体应定期向受托人和独立监督员报告投资基金的使用以及基础资产的开发和建设。

总结

受托人使用筹集的投资基金来开发和建设基础资产，这对于将保险基金与实际经济的发展联系起来，促进国家基础设施建设以及实现资源合理分配至关重要。因此，从基于应用程序价值的债务投资计划产品的设计概念来看，基本资产无疑是债务投资计划的核心要素。在融资实体的财务和信贷条件符合投资要求的前提下，保险基金可以专注于具有良好资格，良好现金流量和对社会发展的价值的基础资产。资产。

脚注：

[1]“中国银行和保险监管委员会总办公室发行三个文件，包括投资组合保险资产管理产品的实施规则”（中国银行业监管委员会[2020]第85号，生效日期为9月7日， 2020年）“债务投资计划的实施规则”。

[2]中国保险资产管理协会，“ 2021年8月22日，中国保险资产管理协会的产品注册状况”，2021年8月22日。

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