2018年国资委发布中央企业合规管理指引，全面推进法治央企建设

hua818

2018年11月9日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）发布《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》） ”）。 《指引》共五章三十一章：总则（包括建立健全合规管理体系的原则）、管理职责、合规管理重点、合规管理操作、合规管理保障、附则。

《指导意见》响应国资委2015年12月8日印发的《关于全面推进法治中央企业建设的意见》（国资委发〔2015〕15号） 】第166期）。 《意见》要求中央企业加快提升合规管理能力。由总法顾问领导，法务机构作为牵头部门，研究制定统一、有效、全面、明确的合规制度指引，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。员工遵守，建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。 《指引》是我国走出去、参与国际舞台竞争、完善企业管理、加强合规风险防控的迫切需要。这是势在必行的，尤其是在全球合规趋严、欧美国家加强合规的情况下。在监管执法和处罚更加严厉的背景下。今年的中兴事件给我们敲响了警钟。

此前，国资委组织29家中央企业法务负责人于2016年8月20日至9月11日与美国著名国际大公司、国际律师事务所、咨询公司就企业合规管理进行学习交流在中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁集团等五家大型国有企业开展合规管理试点。本指南经征求意见后予以发布。借鉴国外的理念和做法，并不是因为我国的制度、国情、文化等因素而被拒之门外，而是被央企率先学习、借鉴和运用。这是中国企业合规建设的重要里程碑。

下面我结合自己作为合规从业者的观察，简单谈一下我对本指南的看法。

《指南》的国际化：从概念、结构到具体要求

明确合规独立性：这是《指引》明确中央企业合规管理体系建设应遵循的第三个原则：合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员干扰。合规的独立性是有效履行职责的基础和前提。

确保高合规水平：合规管理负责人的主要职责包括向董事会、总经理报告合规管理重大事项。这种汇报关系的安排，赋予了合规管理负责人权力，树立了合规管理负责人的权威，是国际企业合规管理架构中非常典型的内容。

学习借鉴良好做法，如建立健全合规审查机制和合规风险识别预警机制、开展合规管理考核、加强合规考核评价、重视合规培训、提交合规报告等。

就不一一举例了。值得一提的是，与《指导意见》征求意见稿相比，本次《指导意见》草案并没有要求原来第十二条中央企业党委（党组）充分发挥领导作用，明确方向、管大局、保落实。协调把握合规管理等工作原则。

《指导意见》的务实性：直击实践中的突出问题

分别明确董事会、监事会、经理层的合规管理职责。例如，管理者的合规职责包括：批准合规管理的具体规定；批准合规管理计划并采取措施确保合规制度的有效实施；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域。这些职责要求管理者在追求业务目标的同时确保合规性的支持和实施。它们也是衡量管理者责任的一个重要方面。

引导合规管理部门与相关部门或岗位的融合与配合。第四条规定的协同联动是合规管理体系的原则之一：促进合规管理与法律风险防范、监督、审计、内控、风险管理等工作的协调衔接，保障合规管理体系的有效运行。合规管理体系。第八条规定，合规委员会应当配合公司法制建设领导小组或风险控制委员会；第十一条还明确：监督、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等有关部门。 、在权限范围内履行合规管理职责。

我们从有效防范合规风险出发，突出合规管理重点领域（如合规调查、合作伙伴合规管理等）、关键环节、关键人员，强化境外投资经营合规管理。这种针对性具有重大意义。具有很强的现实意义。

指南的挑战：应用和实施问题

指南的原则

“指导方针”是指导方针。本文件全面明确了合规管理的框架及相关要求。许多要求，包括表达方式，都是有原则的。因此，《补充规定》第二十九条要求中央企业根据本指引，结合实际，制定合规管理实施细则。这些实施细则能否满足合规管理的要求，国资委如何跟进、审查和监督也需要细化和落实，还有待实践探索。

《指引》的约束力

作为指导，第四条第二款明确提出，建立健全健全合规管理体系的原则之一是强化责任，“把加强合规管理作为企业主要负责人的重要内容”。落实推进法治建设第一责任人责任”，国资委负责对中央企业合规管理工作进行指导和监督。如何通过考核评价、强化违法行为责任追究、细化处罚标准、严格追究责任等，这个《指引》有要求，但没有明确。因此，具体奖惩措施应不断细化和完善，确保落实，充分实现制定目的，或与其他有关履职规定结合适用。

合规权威

《指引》在明确合规负责人及合规管理部门职责的同时，还应对合规部门及合规负责人给予必要、充分的授权，为其独立、有效履行职责提供切实保障：这也是合规合规实践中的案例。日常工作中的难点、痛点。

Ø 《指引》第九条规定的合规经理职责包括（二）参与公司重大决策并提出合规意见； （四）向董事会、总经理报告合规管理重大事项；但负责人有多少决策权呢？是否拥有否决权决定其参与或报告的作用和效果；实践中，合规部门和责任人也在各种情况下被边缘化和绕过。

Ø 指引中“合规管理保障”章节明确要求加强合规考核评价等措施，并对制度制定过程中的合规审查、经营决策过程中的合规验证等明确流程合规参与渠道。加强违规问责，有利于形成良好的合规文化。关键是通过梳理制定公司的制度和流程，将合规管理融入到公司业务和运营中，并明确相关部门如何协同工作、协调结合、严格执行。

结论

从内容来看，这份《指引》亮点颇多；从立法层面看，属于部门规章，具有指导性，仅适用于中央企业。如何加强其应用和落地，而不是走走过场，甚至成为一张白纸束之高阁。这是管理层应该考虑和处理的事情。

推进国有企业合规管理，是国资委履行国有资产管理监督职责的重要举措。目前，该文件以指南的形式出现。我们可以理解，这是分阶段、分步骤推进国有企业合规管理。也为央企合规管理预留了空间，可以根据具体行业和公司自身情况制定自己的内部规定。有效的合规管理体系。虽然仅适用于中央企业，但也会对其他企业产生积极的带动和辐射作用，有利于最终形成合规管理的共识和统一实践。